핵심 요약
주식회사의 대표이사가 바뀌면 변경 효력이 발생한 날부터 원칙적으로 2주 이내에 변경등기를 신청합니다. 새 대표가 이미 이사인지, 기존 대표가 이사직도 그만두는지에 따라 결의와 서류를 나누어 준비합니다.
- 결의: 이사 3명 이상인 회사는 원칙적으로 이사회에서 대표이사를 선정합니다. 자본금 10억 원 미만·이사 1~2명인 회사는 정관과 각 이사의 대표권에 따라 처리합니다.
- 신청: 인터넷등기소 전자신청 또는 등기소 방문으로 접수합니다. 처음 대표자로 등기되는 사람의 전자신청은 본인 인증서와 사용자등록번호를 사용하는 별도 절차입니다.
- 후속 신고: 사업자등록 대표자 정정은 지체 없이, 건설업 등록사항 변경은 30일 이내, 나무병원 대표자 변경은 14일 이내에 진행합니다. 면허 신고기한이 등기 완료일부터 새로 시작되지는 않습니다.
일반적인 국내 비상장 주식회사 기준입니다.
1. 대표이사직과 이사직을 구분합니다
이미 이사인 사람이 새 대표가 되는 경우에는 대표이사 선정과 취임승낙을 준비합니다. 이사 임기가 남아 있다면 대표자가 바뀐다는 이유만으로 그 사람을 이사로 다시 선임하지는 않습니다.
외부 인사가 이사와 대표를 함께 맡는 경우에는 주주총회에서 이사로 선임하고 본인이 취임을 승낙한 뒤, 회사에 맞는 절차로 대표이사를 선정합니다. 이사 지위는 선임결의와 승낙으로 생기므로, 이사 등기가 완료되어야만 대표이사를 선정할 수 있는 것은 아닙니다. 대표이사를 별도로 선정하는 회사에서는 두 직위의 취임을 모두 등기에 반영합니다.
기존 대표가 물러날 때도 사임서에 ‘대표이사직만 사임’인지 ‘이사직도 함께 사임’인지 분명히 적습니다. 대표이사직을 그만두고 이사로 남는 경우와 회사의 이사직까지 떠나는 경우는 등기할 내용이 다릅니다.
같은 사람이 계속 맡더라도 임기가 끝나 다시 선임되는 경우에는 필요한 결의와 변경등기를 생략할 수 없습니다. 대표자 성명이 그대로라는 이유로 등기를 생략하지 않습니다.
2. 회사 구성에 맞는 결의를 준비합니다
이사 3명 이상인 회사
원칙적으로 이사회가 이사 중에서 대표이사를 선정합니다. 이사 과반수가 출석하고 출석이사 과반수가 찬성해야 하며, 정관에서 정족수를 높였다면 그 기준을 따릅니다. 정관에 대표이사를 주주총회에서 선정하도록 정했다면 주주총회 결의로 진행합니다.
새 대표를 이사로도 선임해야 한다면 이사 선임을 위한 주주총회 결의가 먼저입니다. 이사 선임의 보통결의는 원칙적으로 출석 주주의 의결권 과반수이면서 발행주식총수의 4분의 1 이상이어야 합니다.
자본금 10억 원 미만, 이사 1~2명인 회사
이사회가 없으므로 이사회 의사록을 작성하는 방식으로 처리하지 않습니다. 각 이사가 원칙적으로 회사를 대표하고, 정관에 따라 대표이사를 따로 정한 경우에는 그 대표이사가 회사를 대표합니다. 정관에서 정한 선정 방식에 맞춰 결의서류를 작성하며, 주주총회에서 정하도록 했다면 그 결의를 준비합니다.
이사가 1명이면 그 이사가 회사를 대표하므로, ‘사내이사’로 성명·주민등록번호와 주소를 기재하고 대표이사 직위를 별도로 중복 기재하지 않습니다. 새 이사의 취임과 기존 이사의 퇴임을 처리하면서 대표자 정보도 반영합니다. 자본금이 정확히 10억 원이거나 그 이상이면 이사 1~2명 특례에 해당하지 않습니다. 이사 등기신청방법 예규
의사록 공증과 서면동의
등기에 첨부하는 주주총회·이사회 의사록은 원칙적으로 공증인의 인증을 받습니다. ‘자본금 10억 원 미만이면 변경등기 의사록도 모두 공증이 면제된다’는 설명은 맞지 않습니다. 소규모 회사의 발기설립 때 적용되는 예외와 구별해야 합니다.
자본금 10억 원 미만 회사는 주주 전원의 서면동의로 주주총회 결의를 대신할 수 있습니다. 서면으로 등기를 신청할 때는 각 주주의 개인 인감을 날인한 동의서와 각 주주의 인감증명서, 동의 당시 대표자가 신고한 법인인감을 날인한 주주명부를 준비합니다. 다만 이사 3명 이상인 회사에서 필요한 대표이사 선정 이사회 결의까지 자동으로 대신하는 것은 아닙니다. 법원행정처 회신 수록 자료
3. 방문 제출용 서류는 이렇게 나눠 준비합니다
다음은 국내 거주 내국인이 취임하고, 종이 서류로 신청하는 경우의 기본 구성입니다. 전자신청의 전자서명 방식은 다음 항목에서 따로 설명합니다.
회사에서 준비할 서류
- 주식회사 변경등기신청서: 변경되는 직위, 사람, 취임·사임 등 원인과 날짜를 구분해 적습니다.
- 결의를 증명하는 자료: 회사 구성에 맞는 주주총회·이사회 의사록 또는 소규모 회사의 결정·동의 서류를 준비합니다. 정관으로 선정 방식이나 임기를 증명해야 하는 경우 정관을 함께 냅니다.
- 납부증빙: 등록면허세·지방교육세 납부자료와 법원의 등기신청수수료 납부자료를 준비합니다.
- 위임장: 대리인이 신청할 때 첨부합니다.
새 대표가 준비할 서류
- 취임승낙서와 개인 인감증명서: 취임승낙서에 개인 인감을 날인하는 방식이 일반적입니다. 이사로도 새로 취임하면 이사 취임승낙도 함께 증명합니다.
- 주민등록표 등·초본 등: 등기할 주민등록번호와 주소를 증명하는 자료입니다. 대표자의 실제 주소를 신청서와 일치시킵니다.
- 인감신고서·인감대지: 새 대표를 인감제출자로 하여 법인인감을 신고합니다. 취임승낙에 사용하는 개인 인감과 법인 명의 업무에 사용하는 법인인감을 구분합니다.
등기신청에 첨부하는 개인 인감증명서와 주소·주민등록번호 증명서류는 발행일부터 3개월 이내의 자료를 사용합니다. 취임승낙은 개인 인감 날인·인감증명서 대신 본인의 기명날인 또는 서명을 인증한 공증인의 인증서면으로 증명하는 방식도 있습니다.
기존 대표의 퇴임 사유에 따라 추가할 자료
- 사임: 사임서와 개인 인감증명서를 준비합니다. 등기소에 인감을 제출한 본인이 사임하는 경우에는 신고된 법인인감을 날인한 사임서로 갈음할 수 있습니다.
- 임기 만료: 임기를 증명하는 정관과 선임 당시 자료 등으로 퇴임 원인을 증명합니다. 임기 만료를 자발적인 중도 사임으로 바꾸어 적지 않습니다.
- 해임: 해임결의를 증명하는 의사록을 준비합니다. 대표이사직 해임과 이사직 해임은 구분합니다. 이사직 해임에는 원칙적으로 출석 주주의 의결권 3분의 2 이상이면서 발행주식총수 3분의 1 이상의 찬성을 얻는 주주총회 특별결의가 필요합니다.
4. 인터넷등기소와 방문 신청의 차이
인터넷등기소에서 전자신청
처음 대표자로 등기되는 새 대표가 직접 신청하려면 본인의 인증서와 사용자등록번호를 준비합니다. 최초 사용자등록은 등기소에 출석해 진행하며, 부동산등기 전자신청을 위해 이미 사용자등록을 했다면 중복 등록하지 않습니다. 전임자의 전자증명서를 그대로 넘겨받아 사용하는 절차가 아닙니다.
- 인터넷등기소의 신청 → 법인 → 법인등기 신청 → 신청서 작성/제출에서 전자신청을 선택합니다.
- 회사와 임원 변경 내용을 입력하고 각 사람의 직위, 취임·퇴임 원인과 날짜를 기재합니다.
- 납부정보와 결의·승낙·사임을 증명하는 첨부정보를 연결합니다. 의사록의 전자공증 등 해당 서류에 필요한 절차도 갖춥니다.
- 신청인과 각 서류 작성명의인의 전자서명을 마친 뒤 최종 제출하고 접수번호를 보관합니다.
적법한 작성명의인의 인증서정보를 함께 보내는 전자신청에서는 그 사람의 개인 인감증명서 정보를 따로 송신하지 않는 규정이 있습니다. 종이 서류를 스캔해 올리는 것만으로 모든 서명 요건을 대신할 수 있다는 뜻은 아닙니다.
변경등기로 전임 대표가 발급신청권자의 지위를 잃으면 그 전자증명서는 실효됩니다. 변경등기 후 새 대표 명의의 전자증명서를 발급받으면 이후 본점 이전 등 전자신청에 사용할 수 있습니다. 전자증명서 신청은 이쪽에서 → 인터넷 등기소, 무엇을 할 수 있을까요?
등기소에 방문해 신청
- 변경등기신청서를 작성하거나 인터넷등기소의 전자표준양식(e-Form)으로 작성해 출력합니다.
- 신청서에 필요한 날인을 하고 의사록·승낙서·사임서·증명서류·납부증빙을 갖춥니다. 새 대표의 인감신고도 함께 준비합니다.
- 본점 소재지를 관할하는 등기소에 제출합니다. 방문자의 신분증을 지참하고, 대리 신청이면 위임장을 추가합니다.
- 보정 안내가 나오면 지적된 서류나 기재사항을 고쳐 제출합니다. 완료 후 새 등기사항증명서를 발급받습니다.
e-Form은 온라인 작성 후 종이로 제출하는 신청입니다. 작성번호가 생긴 것만으로 접수되지 않으며, 법인 전자증명서를 먼저 발급받을 필요도 없습니다.
단순 임원변경의 비용은 등록면허세 40,200원과 지방교육세 8,040원, 그리고 등기신청수수료로 나뉩니다. 등기 목적 1건의 신청수수료는 종이 신청 7,000원 · e-Form 5,000원 · 전자신청 2,000원입니다. 다른 변경등기를 함께 신청하거나 공증·대리를 맡기는 경우 그 비용은 별도입니다. 현행 수수료규칙
5. 등기기한은 실제 효력 발생일을 기준으로 합니다
대표이사의 취임·퇴임 등 변경사항은 본점 소재지에서 원칙적으로 변경 후 2주 이내에 등기합니다. 회의일, 취임승낙일, 사임 효력 발생일이 다르면 각 변경의 실제 날짜를 구분해야 합니다. 의사록 공증일이나 서류를 모두 모은 날부터 기한을 다시 세는 것은 아닙니다.
사임·임기 만료로 법률이나 정관에서 정한 인원에 결원이 생겨 종전 임원의 권리·의무가 이어지는 경우에는, 종전 임원의 퇴임등기 2주 기한을 후임 취임일부터 계산합니다. 이때도 등기부에 적는 퇴임일 자체는 원래 사임·임기 만료일입니다. 대법원 2007마311
이러한 후임 공백이나 해임 분쟁, 공동대표의 대표권 변경이 있는 회사는 정관·등기사항증명서·결의 내용을 제시해 등기소나 법무사에게 문의하는 것이 더 정확합니다.
변경등기를 게을리하면 상법에 따라 500만 원 이하의 과태료 대상이 될 수 있습니다. 지연했다고 항상 같은 금액이 부과되는 것은 아닙니다.
6. 등기 후 사업자등록·면허·업무 권한까지 바꿉니다
등기를 마친 뒤에는 새 등기사항증명서에서 대표자 성명·주소·취임일과 기존 대표의 퇴임이 실제 변경 내용대로 반영됐는지 대조합니다. 이어 다음 업무를 정리합니다. 신고서와 증빙은 등기와 함께 미리 준비하면 됩니다.
- 사업자등록: 법인 대표자 변경은 사업자등록 정정사유이므로 지체 없이 홈택스 또는 세무서에서 정정합니다. → 사업자등록 정정 안내
- 조경 건설업: 건설업 등록의 대표자가 바뀌면 변경일부터 30일 이내에 등록사항 변경을 신청합니다. → 조경 건설업 등록증 변경 안내
- 나무병원: 법인 대표자 변경도 변경일부터 14일 이내에 변경등록을 신청합니다. 변경신청서, 기존 나무병원 등록증과 변경 증빙을 준비합니다. 등기 완료일을 새 기산점으로 삼지 않습니다.
- 나라장터 입찰: 입찰서를 내기 전에 입찰참가자격 등록의 대표자 정보를 변경합니다. 대표자가 여러 명이면 전원을 반영합니다. 대표자 변경등록을 하지 않고 제출한 입찰은 무효 사유가 될 수 있습니다. 국가계약법 시행규칙 제44조
- 법인인감카드: 기존 카드를 이어 쓰려면 새 대표가 신고한 인감을 날인한 인감카드 계속사용신청서를 제출합니다. 전자증명서를 새로 발급받는 것과는 다른 절차입니다.
- 은행·보증·보험: 대표자 정보와 법인 계좌의 이체·결재 권한, 보증·대출 관련 등록정보를 갱신합니다.
- 전자 업무·거래처: 전자계약·세금계산서 업무의 대표자 정보와 인증·승인 권한을 정리하고, 주요 거래처에 새 증명서를 전달합니다. 전임자의 계정·인증수단을 계속 공유하지 않도록 인수인계를 마칩니다.
신청서·결의서류·취임승낙·사임 자료·납부증빙과 변경 후 등록증을 함께 보관하고, 기관별 접수일과 완료일을 기록해 두면 누락된 업무를 찾기 쉽습니다.